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七月一日“圣灰星期三”这天，英国大使馆和英军总部开始焚烧机密文件，烧白的纸灰飘雪般把开罗的街道染白。海军舰船撤离亚历山大港驶往红海，出城的道路上也挤满各式车辆。每列火车都挤了上千人，还有许多人索性爬上车顶。运输机在赫利奥波利斯机场频频起降，把大量物资运往较安全的中东或非洲其他城市。许多人找不到交通工具，只能把行李背在肩上步行逃离。其实这些人根本不必害怕德国人，但他们还是加入了逃难的行列，宛如一群迁徙的旅鼠。

开罗虽然陷入混乱，却并未完全失控。刑警和交警照常工作。股市狂跌，但并未关闭。英国巴克莱银行宣布他们一天之内被受到惊吓的客户挤兑了将近一百万英镑。一辆只买了一年的二手车的价格从三千元掉至五百元，行李箱的价格则一飞冲天。妓女主动降低了价格，并夜以继日工作。准备逃难的人把所有带不走的东西都堆在门前，只要有人愿意付现金就可以拿走。

许多美国公民拥入美国大使馆，要求馆方协助撤离，而亚历山大·克尔克大使为了安排飞机和大型车辆，早已忙得焦头烂额。

英国政府在表面上仍努力粉饰太平。大使兰普斯顿爵士仍按计划参加在亚历山大举办的赛马会，他的妻子则在开罗逛街购物。赫利奥波利斯的板球比赛按时举行，杰济拉岛上的高尔夫球场也一如往常，等候开球的名单列了长长一串。

墨索里尼对北非战况极为自信，遣人把他最喜欢的白马先行运往利比亚，准备在率领胜利之师进入开罗时骑乘。

夜晚如盖在鸟笼上的罩布般抚平了这座城市的慌乱。尽管宵禁已开始实施，但城中几家高级餐厅和舞场都挤满了人。醇酒冰凉，草莓鲜美。人们换上最华丽的服饰，前往谢菲尔德、大陆饭店等豪华酒店的舞厅，在乐团演奏的美妙乐音中饮酒用餐或婆娑起舞。兰普斯顿爵士在穆罕默德阿里俱乐部做东宴请八位贵客，并打趣说：“如果隆美尔来了，他会知道上哪儿找我们。”唯一破坏宴会气氛的，是偶尔响起的空袭警报以及从忙着焚烧文件的大使馆烟囱飘出的呛人白烟。

马斯基林和魔术帮成员发了狂似的拼命工作，终于体会到作战的感觉。这应验了他很久以前开过的玩笑：总有一天会轮到他们。

七月二日，总部下令只要找到交通工具，就让军属和妇女先行撤离。他们认为，万一德军进城，金发女性比较安全，因此深色头发的妇女便被列为优先撤离的对象。此令一出，许多女兵纷纷把头发漂白，想尽办法继续留在工作岗位上。

刘易斯也接到收拾行李的通知，待命撤离。她不知道将被送往何方，便伪造了一张宵禁通行证，连夜赶到希尔的宿舍，想告诉他目前的形势。然而魔术帮的宿舍却空无一人。她走进洗手间，随手带上门闩，门闩却卡住了，她就这样意外地被关在里面。

出于本能，她在德国大军兵临城下之际所保持的镇静全消失了，她开始尖声大叫，拼命捶着门板。她喊得声嘶力竭，却无人回应。幸好希尔回到宿舍打算换一套干净的军服再继续投入工作，就这么凑巧地发现了受困的刘易斯。

他打开门闩救出刘易斯，用亲吻赶走她受到的惊吓，并说出了“我爱你”这三个字。令他惊讶的，是他从来不知道真心真意说出这几个字的感觉竟然如此美好。他们聊了一会儿，亲吻了更多次，天色已晚，她留下来过夜也变得理所当然。

与此同时，第八集团军已在阿拉曼摆好阵势。六月三十日那天，为鼓舞士气，奥金莱克对手下的士兵说：“敌人的进展已达极限，而且把我们低估为乌合之众……既然他们想以虚张声势的手段夺下埃及，我们就得给他们一点教训尝尝。”奥金莱克挑选的是最佳的战略地点。阿拉曼防线介于两个不可能穿行的天然屏障之间，从地中海到盖塔拉洼地的盐碱滩与流沙只有四十英里长，是整个沙漠中最狭窄的地点。这里没有道路可以绕行，因此德军若想发动攻击，就必须直接进入隘道。奥金莱克将军倾其所有，把能召集的士兵、大炮和地雷全布署在这四十英里长的战线上。只要隆美尔胆敢进犯，他攻下的每一寸荒土都必须付出血的代价。

为了不让英军有喘息的机会，隆美尔并未多费时间侦察便率领疲态已露的大军进入隘道。由于缺乏情报，他的军队在毫无准备下突然遭到英军的集中打击。七月一日当天，交战双方都遭受严重损失，但英军直至战斗结束仍固守阵线。然而，当晚在柏林的德国最高统帅却迫不及待地宣布：